公司与商事

公司设立

设立阶段包括以下五项，相互关联：股权协议决定 83(b) 的申报时点，知识产权归属决定融资尽职调查的结果，注册州决定税负。

1. 选型与注册（COI）

   从业务模式、融资计划与股东构成（中国母公司持股还是创始人直接持股）出发，确定 C-Corp 还是 LLC、特拉华还是运营州；准备章程文件并完成州政府登记，申请联邦 EIN 与各州税号。外国股东的 EIN 申请路径较长，由我们代办。

2. 创始人股权协议（RSPA）

   起草受限股购买协议，设置归属时间表（vesting）与加速条款，避免联合创始人中途离开时带走股权。

3. 保密与 IP 归属（PIIA）

   为创始人、员工与顾问签署 NDA 与知识产权归属协议，确保技术资产归属于公司名下。这是投资人尽调的第一项，也是最常见的返工点：技术开发在先、IP 归属签署在后。

4. 83(b) 选择申报

   股权授予后 30 天内向 IRS 申报，将税基锁定在授予时的价格。此期限逾期不可补救，是新公司代价最高的一类失误。

5. 州证券法登记（Blue Sky）

   股权发行的联邦与州豁免登记（Form D 及各州申报），确保发行合规，衔接天使轮与种子轮。

股权架构

股权架构需要同时满足投资人尽职调查、创始人之间的退出规则与税务确认三方面的要求。常见的架构决策如下。

• 母子公司还是创始人直接持股。中国公司设立美国子公司，便于集团并表与内部调派（L-1 的前提），但要处理跨境资金、服务费与转让定价；创始人直接持股则便于美国融资，但要考虑中国居民的境外投资登记与个人税务。
• 期权池与股权激励（ESOP）。期权计划、授予协议、行权价的 409A 估值、ISO 与 NSO 的税务差异；发给美国员工与发给中国员工的方案往往不同。
• 股东协议与治理文件。董事会构成、保护性条款、优先购买权与共同出售权、僵局解决机制，内部规则事先写明。
• 融资前的股权清理。代持、口头承诺、未签署的顾问股，在 A 轮之前全部落实为书面文件；投资人看到的股权表，须与公司章程、股权登记册、83(b) 回执逐一对应。

投融资与并购

覆盖交易的尽职调查、文件谈判与交割登记。

• 法律尽职调查。调取美国交易对手方或标的公司的注册文件、信用记录、主要财产信息与诉讼记录，审核其提供的法律文件，出具尽调报告，识别交易风险点。
• 交易文件谈判与起草。股权转让协议、认购协议、股东权利协议、SAFE 与可转债、董事会与股东会决议的起草与逐条谈判。
• 交割与交割后。交割安排、政府登记、股东名册与股权登记册变更、外资审查（CFIUS）与外商投资申报（BEA）评估。

合同审阅与常年法律顾问

作为公司的常年法律顾问，处理日常合同、治理与合规事项。

• 合同起草与审阅。SaaS 服务协议、软件许可、供应商与销售协议、经销与代理协议、雇佣与独立承包商协议，识别不利条款并给出修改意见。
• 公司治理支持。股东协议、董事会决议、年度会议记录、股权变更登记，维持完整的 Minute Book。
• 日常合规。网站条款与隐私政策、各州数据隐私法、多州运营的注册与年检、特许经营税、雇佣与薪酬合规，按日历管理，在产生处罚之前处理。
• 法律意见书。支持融资交割、监管申请与上市审核的美国法律意见书。

常年顾问客户有约定的响应时限。收费以项目制固定费或月度顾问费为主。

争议解决

先评估案件形势与成本，再确定诉讼、和解或撤出的策略。

• 商业诉讼与仲裁。代理联邦及州法院商业诉讼与 AAA、ICC 等机构仲裁，覆盖合同纠纷、股东与合伙纠纷、商业侵权，从诉前风险评估、催告函、和解谈判到庭审全程代理。
• 应诉与紧急应对。收到传票、律师函或临时禁令申请，第一时间评估、保全证据、按期回应。逾期将丧失程序上的选择。
• 知识产权与商业秘密纠纷。商业秘密（DTSA）、专利、商标与版权纠纷，以及 337 调查应对。
• 政府调查与传票应对。监管问询、行政传票与第三方文件调取：制定回应策略、划定披露范围，避免问询范围扩大。
• 跨境执行与取证。28 U.S.C. § 1782 域外取证申请，美国判决与仲裁裁决的承认与执行。

公证与海牙认证

• 公文书认证副本调取。房产登记证明、公司注册证明、商标与专利权属证明等公文书的认证副本，供海牙认证使用。
• 远程视频公证。无需到场，适用于授权委托书、声明书、合同签署等文件。
• 海牙认证（Apostille）。代为办理附加证明书，并将完成认证的文件寄送至中国境内。

设立流程与时间

1. 选型咨询第 1 步

   业务模式、融资计划、股东构成决定实体类型与注册州。

2. 注册与税号约 1–2 周

   提交注册文件、取得州政府批复，申请联邦 EIN 与所需州税号。

3. 文件包与申报约 1–2 周

   RSPA、PIIA、董事会与股东决议、股权登记册一次签齐；83(b) 在 30 天内寄出并留存回执。

4. 交付与后续持续

   交付完整公司文件夹（Minute Book）；银行开户支持、年检、常年法律顾问与团队身份按需衔接。

常见问题